中國鋁業公布，2018年2月7日，公司收到上海證券交易所《關於對中國鋁業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案信息披露的問詢函》上證公函[2018]0161號(以下簡稱“《問詢函》”)。
根據《問詢函》，公司需要對以下問題作進一步說明和解釋：
1。預案披露，本次重組的標的資產包頭鋁業、中鋁山東、中鋁礦業、中州鋁業原爲上市公司全資子公司。2017年12月，本次重組的交易對方通過現金增資或債轉股方式取得上述標的資產部分股權。本次交易，上市公司擬發行股份購買前述股權。
請補充披露：(1)標的資產獲得增資現金的具體用途；(2)華融瑞通、招平投資、中國信達、中銀金融用於出資的債權的形成原因，是否均屬於銀行債權；(3)本次重組是否符合市場化債轉股的相關政策規定；(4)量化分析本次重組是否有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力；(5)本次交易完成後，控制上市公司槓杆水平，保持良好資本結構的具體措施。請財務顧問發表意見。
2。預案披露，標的資產包頭鋁業2016年實現營業收入64.67億元，實現歸母淨利潤7.95億元，2017年營業收入大幅增長至104.19億元，但歸母淨利潤下降至6.5億元，出現增收不增利的情況，預案稱是由於上遊大宗原材料價格上漲導致成本增加所致。
請補充披露：(1)結合原材料氧化鋁價格變動、電解鋁銷售價格變動、行業發展趨勢、標的資產經營情況等進一步說明營業收入上升而淨利潤下滑的原因及合理性；(2)預案稱包頭鋁業目前已成爲我國鋁業最具成本競爭力的企業，請結合包頭鋁業和中國鋁業其他下屬公司、主要競爭對手的成本對比，分析說明包頭鋁業的核心競爭優勢。請財務顧問和會計師發表意見。
3。預案披露，標的資產中鋁山東2016年實現營業收入59.90億元，實現歸母淨利潤3.54億元，2017年營業收入大幅增長至84.02億元，但歸母淨利潤小幅下降至3.22億元。預案稱是由於新增研發費用，管理費用增加所致。
請結合報告期內主要產品及原材料價格波動、研發費用、辭退福利等情況，進一步說明淨利潤下滑的原因及合理性。請財務顧問和會計師發表意見。
4。預案披露，本次重組選取收益法評估結果作爲包頭鋁業的評估結論，選取資產基礎法評估結果作爲中鋁山東、中鋁礦業、中州鋁業的評估結論。
請補充披露：(1)包頭鋁業資產基礎法下的評估結果、評估增值率，與收益法相比預估值是否存在重大差異，若存在，請說明原因；(2)包頭鋁業收益法評估下的主要參數，預估依據和參數確定的合理性；(3)中鋁山東、中鋁礦業、中州鋁業收益法下的評估結果、評估增值率，與資產基礎法相比預估值是否存在重大差異，若存在，請說明原因。請財務顧問和評估師發表意見。
5。預案披露，本次重組的標的資產存在較多土地、房產未辦理權屬證書，土地、房產、礦業權尚需辦理權屬變更登記手續等權屬瑕疵情形。同時，預案披露不排除納入本次重組的標的資產的土地、房產範圍會有所調整。
請補充披露：(1)上述瑕疵土地房產的面積及佔總面積的比例，瑕疵資產合計預估值及佔本次交易價格的比例；(2)未取得權屬證書的塬因、截至目前的辦理進展、是否存在法律障礙以及預計辦畢時間；(3)結合上述土地、房產的用途，說明未取得權屬證書對標的資產生產經營的影響；(4)上述瑕疵資產是否均屬於本次預估範圍，未來是否可能存在重大調整。請財務顧問和律師發表意見。
6。預案披露，本次重組的8名交易對方均與上市公司在標的資產層面構成一致行動關系。
請補充披露：(1)交易各方是否籤訂有一致行動協議，如是，補充披露一致行動期限等協議具體內容；(2)交易對方與上市公司一致行動關系的運作機制及保障各方履約的具體措施，能否保證上市公司擁有對標的資產的實際控制權。請財務顧問和律師發表意見。
7。預案披露，標的資產主要產品爲電解鋁、氧化鋁，其原材料主要爲電力和鋁土礦，原材料的價格變動對經營業績的影響較大。
請補充披露：(1)電力成本佔電解鋁生產成本的比例、鋁土礦採購成本佔氧化鋁生產成本的比例；(2)就電價和鋁土礦採購價格變化進行敏感性分析；(3)就原材料價格波動風險充分進行風險提示。請財務顧問和會計師發表意見。
