市場監管總局關於附加限制性條件批準諾貝麗斯公司收購愛勵公司股權案反壟斷審查決定的公告
市場監管總局收到諾貝麗斯公司（以下簡稱諾貝麗斯）收購愛勵公司（以下簡稱愛勵）股權案（以下簡稱本案）的經營者集中申報。經審查，市場監管總局決定附加限制性條件批準此項經營者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條規定，現公告如下：
一、立案和審查程序
2018年8月31日，市場監管總局收到本案經營者集中申報，申報方以簡易案件進行申報，2018年9月30日立案，公示期內第三方提出異議，經審查，市場監管總局認爲本案不符合簡易案件適用標準，2018年10月26日撤銷立案，並要求申報人按非簡易案件重新申報。2018年11月1日，申報方以非簡易案件重新申報。經審核，市場監管總局認爲該申報材料不完備，要求申報方予以補充。2018年12月13日，市場監管總局確認經補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條的規定，對此項經營者集中申報予以立案並開始初步審查。2019年1月11日，市場監管總局決定對此項經營者集中實施進一步審查。2019年4月10日，經申報方同意，市場監管總局決定延長進一步審查期限。2019年6月6日，進一步審查延長期屆滿時，申報方申請撤回案件並得到市場監管總局同意。2019年6月12日，申報方再次申報。2019年6月14日，市場監管總局對申報方的再次申報予以立案審查。2019年12月6日，進一步審查延長期屆滿時，申報方再次申請撤回案件並得到市場監管總局同意，當日，申報方再次申報。2019年12月12日，市場監管總局對申報方的申報予以立案審查。市場監管總局認爲，此項集中對中國汽車車身鋁薄板內板市場和汽車車身鋁薄板外板市場可能具有排除、限制競爭效果。目前，本案處於初步審查階段，截止日期爲2020年1月10日。
在審查過程中，市場監管總局徵求了有關政府部門、行業協會、同業競爭者及下遊用戶意見，通過召開座談會、發放調查問卷、實地調研等方式了解相關市場界定、市場參與者、市場結構、行業特徵等方面信息，並對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。
二、案件基本情況
收購方：諾貝麗斯。該公司於2004年在加拿大設立，總部設在美國，最終控制人爲印度鋁工業公司，主要在全球範圍內從事鋁壓延產品制造和銷售。
被收購方：愛勵。該公司於2009年在美國設立，最終控制人爲橡樹資本管理有限合夥，專注於鋁壓延產品的制造和銷售，在北美、歐洲和中國有生產設施。
2018年7月26日，諾貝麗斯與出讓方籤署協議，收購愛勵全部股份。交易完成後，諾貝麗斯單獨控制愛勵。
三、相關市場
（一）相關商品市場。
經審查，諾貝麗斯和愛勵在汽車車身鋁薄板內板和汽車車身鋁薄板外板市場存在橫向重疊。
汽車車身鋁薄板內板和汽車車身鋁薄板外板。汽車車身鋁薄板是指衝制汽車車身覆蓋件的高精鋁合金薄板，主要用於汽車的四門兩蓋。根據使用部位的不同，汽車車身鋁薄板可以細分爲汽車車身鋁薄板內板和汽車車身鋁薄板外板。從需求角度看，汽車車身鋁薄板內板和汽車車身鋁薄板外板在產品作用、特點及性能方面存在顯著差異，不能相互替代。汽車車身鋁薄板內板屬於不暴露在外的構件，主要用於保證車身強度和剛度、隔絕熱量及減少震動，要求具有深成型性和高焊接性。汽車車身鋁薄板外板屬於外覆蓋構件，對表面質量要求高，主要用於美觀及減少空氣阻力，要求具有良好的包邊性能及穩定的表面品質。從供給角度看，雖然汽車車身鋁薄板內板和汽車車身鋁薄板外板可以使用同一生產線生產，但工藝控制標準不同，汽車車身鋁薄板外板技術門檻遠遠高於汽車車身鋁薄板內板，汽車車身鋁薄板內板的供應商不一定能供應汽車車身鋁薄板外板，兩者不能相互替代。因此，本案將相關商品市場界定爲汽車車身鋁薄板內板市場和汽車車身鋁薄板外板市場。
（二）相關地域市場。
汽車車身鋁薄板內板和汽車車身鋁薄板外板的中國市場競爭結構顯著不同於其他司法轄區，且目前主要的外資經營者通過在中國設廠的方式進行本地化生產。因此，將汽車車身鋁薄板內板和汽車車身鋁薄板外板的相關地域市場界定爲中國。
四、競爭分析
根據《反壟斷法》第二十七條規定，市場監管總局從參與集中的經營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力、相關市場的市場集中度、集中對下遊用戶企業和其他有關經營者的影響等方面，深入分析了此項經營者集中對市場競爭的影響，認爲此項集中對中國汽車車身鋁薄板內板和汽車車身鋁薄板外板市場可能具有排除、限制競爭效果。
（一）集中進一步提升了相關市場的市場集中度，增強了集中後實體在相關市場的控制力。
中國汽車車身鋁薄板內板市場爲高度集中市場，交易前市場上3家主要競爭者合計佔有95%以上的市場份額，諾貝麗斯和愛勵排名爲第1、3位，市場份額分別爲65%-70%、5%-10%，集中後實體所佔市場份額達到70%-75%。交易前市場集中度指數HHI爲4941，交易後爲5721，增量爲780。集中將導致中國汽車車身鋁薄板內板市場集中度進一步提高。
中國汽車車身鋁薄板外板市場爲高度集中市場，交易前市場上僅有3家競爭者。諾貝麗斯和愛勵排名爲第1、3位，市場份額分別爲65%-70%、5%-10%，集中後實體所佔市場份額爲75%-80%。交易前市場集中度指數HHI爲5032，交易後爲6352，增量爲1320。集中將導致中國汽車車身鋁薄板外板市場集中度進一步提高。
綜上，交易前相關市場已高度集中，諾貝麗斯具有市場支配地位，本交易將導致市場集中度進一步提高，進一步增強了諾貝麗斯的市場支配地位，競爭對手與其差距進一步拉大，更加難以形成有效競爭。
（二）集中將消除相關市場中的重要競爭約束，進一步加強了集中後實體單方面排除、限制競爭的可能性。
愛勵目前在中國汽車車身鋁薄板內板和汽車車身鋁薄板外板市場的銷售主要從歐洲進口。市場調研表明，從長遠和動態分析，隨着中國汽車車身鋁薄板市場的進一步發展，愛勵有動機在中國設廠生產，以降低生產成本、擴大銷售範圍，這將對諾貝麗斯形成重要競爭約束。本次集中將消除相關市場中的重要競爭約束，進一步加強集中後實體單方面排除、限制競爭的可能性，實質性減少市場競爭。
（三）集中將進一步減少下遊汽車企業的選擇範圍，增加採購風險。
目前，中國汽車車身鋁薄板內板和外板的供應商數量較少，下遊汽車企業的選擇有限。市場調研表明，集中後，汽車車身鋁薄板內板市場的主要競爭者由5家減少爲4家，其中兩家競爭者受制於專利和汽車企業的資質認證，僅提供少量產品，競爭力有限；汽車車身鋁薄板外板市場的主要競爭者由3家減少爲2家。市場調研發現，部分下遊汽車企業僅從諾貝麗斯和愛勵採購內板和外板。集中完成後，下遊汽車企業選擇範圍進一步縮小，增加了採購風險。
（四）集中加強了集中後實體與競爭者共同排除、限制競爭的可能性。
交易後，集中後實體在汽車車身鋁薄板內板市場上僅存三個競爭者，在外板市場僅存一個競爭者。市場調研發現，諾貝麗斯與市場中另一主要競爭者在境外設有合營企業，生產汽車車身鋁薄板的中間產品冷軋板，再分別供應給諾貝麗斯和該競爭者在中國的工廠，用於生產汽車車身鋁薄板內板和外板。因此，諾貝麗斯與該競爭者有着良好的合作關系。審查發現，本次交易後，集中後實體很可能在中國生產冷軋板，如果供應給該競爭者，可能會增加兩者在中國市場共同排除、限制競爭的可能性。
（五）相關市場進入困難，集中將進一步提高相關市場的進入壁壘。
汽車車身鋁薄板內板和外板市場的進入壁壘很高：一是汽車車身鋁薄板的生產具有極高的技術門檻，尤其是汽車車身鋁薄板外板要求有穩定的表面質量和良好的包邊性能，國內數家企業多年研發均未全面掌握相關技術；二是需要取得下遊汽車企業客戶的認證，才能獲得供應資格；三是集中雙方均擁有固定客戶羣，與下遊汽車企業客戶具有多年良好的合作關系。集中後實體在產品技術、車企認證、客戶關系方面進行整合，增加了其他經營者進入相關市場的難度。
五、附加限制性條件的商談
審查過程中，市場監管總局將本案可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，並與申報方就如何減少此項經營者集中對競爭產生的不利影響等有關問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件建議，市場監管總局按照《關於經營者集中附加限制性條件的規定（試行）》，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。
經評估，市場監管總局認爲，申報方2019年11月26日提交的限制性條件建議最終稿可以減少此項經營者集中對競爭造成的不利影響。
六、審查決定
鑑於此項經營者集中在中國汽車車身鋁薄板內板和汽車車身鋁薄板外板市場可能具有排除、限制競爭效果，根據申報方提交的限制性條件建議最終稿，市場監管總局決定附加限制性條件批準此項集中，要求諾貝麗斯、愛勵及集中後實體履行如下義務：
（一）剝離愛勵在歐洲經濟區內全部的汽車車身鋁薄板內板和外板業務，剝離內容包括相關設施、人員、知識產權和其他有形及無形資產。
（二）在中國，集中後實體將不會向任何在汽車車身鋁薄板市場開展業務的競爭者供應冷軋板。該限制性條件自生效日起的10年內有效，10年期間屆滿後將自動終止。在自生效日起的10年內，如果相關市場的競爭狀況發生重大改變，或本次交易的交易雙方情況發生重大變更，集中後實體可向市場監管總局申請解除該限制性條件。
市場監管總局有權通過監督受託人或自行監督檢查申報方履行上述義務的情況。申報方如未履行上述義務，市場監管總局將根據《反壟斷法》相關規定作出處理。
本決定自公告之日起生效
市場監管總局
2019年12月20日
