證監會網站昨日公布的第十七屆發審委2017年第61次會議審核結果公告顯示，重慶順博鋁合金股份有限公司首發申請未獲審核通過，其保薦機構爲國海證券。
據中國經濟網記者了解，這已經是國海證券年內第三個被否的保薦項目。4月17日，主板發審委公布的2017年第55次會議審核結果顯示，深圳清溢光電股份有限公司（以下簡稱“清溢光電”）首發申請未通過。證監會主板發審委6月14日公布的2017年第89次會議審核結果公告顯示，浙江績豐巖土技術股份有限公司(以下簡稱“績豐巖土”)首發申請未通過。清溢光電和績豐巖土的保薦機構均爲國海證券。
招股書顯示，順博鋁合金是一家主要利用各種廢鋁材料生產再生鋁合金錠的企業。該公司本次擬在上交所公開發行4001萬股，超過發行後總股本的10%，計劃募集資金2.8億元，用於年產10 萬噸再生鋁合金錠建設項目。
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，順博鋁合金實現營業收入31.53億元、29.02億元、30.65億元和17.73億元；同期淨利潤爲7533.93萬元、7308.53萬元、13301.87萬元和6687.33萬元。報告期內的綜合毛利率分別爲5.73%、5.98%、7.65%和7%，而同行業可比上市公司怡球資源的綜合毛利率分別爲4.76%、6.57%、8.06%和10.82%。
順博鋁合金上市夭折 與第一大供應商重慶志得關聯交易遭問詢
根據發審委審核結果公告，發審委會議對順博鋁合金提出詢問的主要問題如下：
1、發行人2014、2015年第一大供應商重慶志德再生資源利用有限公司（以下簡稱重慶志德），由發行人前員工和第三方自然人於2014年共同出資設立，2017年停止了與發行人的購銷交易。2016年、2017年第一大供應商變更爲葛洲壩環嘉（大連）再生資源有限公司（以下簡稱葛洲壩環嘉），該公司爲2015年6月成立，且個人股東佔比45%。請發行人代表：（1）說明重慶志德、葛洲壩環嘉不屬於關聯方的理由，是否完整披露關聯方關系、恰當披露關聯交易；發行人或其關聯方與重慶志德股東之間是否存在股權代持關系，發行人或其關聯方是否實際控制重慶志德；（2）發行人前員工在重慶志德出資比例僅爲10%，另一自然人股東持股比例爲90%，說明由該前員工擔任重慶志德的法定代表人、執行董事、經理的原因及合理性；（3）根據申請資料發行人的上遊行業屬於賣方市場，但重慶志德與發行人主要通過應付款方式結算，與其他供應商主要通過預付款方式進行結算存在差異，並且重慶志德的業務毛利率不足1%，請補充說明前述情況的原因和合理性；（4）說明重慶志德2014年設立後即與發行人開展大規模交易的原因；葛洲壩環嘉成立後立即成爲發行人第一大供應商的原因及合理性；重慶志德的供應商與葛洲壩環嘉的供應商是否存在重合；葛洲壩環嘉異地供貨的實物流轉情況及合理性；（5）說明發行人是否存在通過重慶志德和葛洲壩環嘉增加增值稅抵扣情況，上遊廢鋁回收行業主要供應商納稅的規範性，如存在不規範情況，是否會導致發行人存在大幅增加稅收成本或引發相關稅收風險。請保薦代表人說明核查程序並發表核查意見。
2、發行人主要經銷商順博貿易與發行人使用相似商號，其終端客戶爲長安汽車。請發行人代表進一步說明：（1）發行人通過順博貿易與長安汽車合作的原因、必要性及合理性；（2）經銷定價的依據；（3）發行人是否具備與長安汽車獨立開展業務的能力。請保薦代表人發表核查意見。
3、報告期內發行人淨利潤增幅高於收入增幅，且廢鋁原材料各環節的結轉單價與行業變動趨勢存在差異。請發行人代表說明：（1）淨利潤增幅高於收入增幅的原因和合理性；（2）2016年鋁價回升但發行人採購均價仍有所下降，且2016年生產成本的降幅高於採購成本降幅的原因和合理性；（3）報告期內，除2015年外，廢鋁期末結存均價高於營業成本中廢鋁均價的原因及合理性；（4）三種盤點法之一測量法的採用原因和合理性，以及對於測量法盤點存貨可容忍盤點誤差爲2%的確定依據及對財務報告的影響。請保薦代表人說明核查程序並發表核查意見。
4、發行人上遊供應商是賣方市場，下遊客戶通過應收款大量佔用發行人資金。發行人盈利能力受市場價格波動影響較大，毛利率爲5%-7%，管理費用和銷售費用均低於同行業公司。請發行人代表說明：（1）發行人的核心競爭力；（2）在鋁價大幅變動時，發行人抵御重大經營風險的應對機制及是否具備持續盈利能力；（3）結合GB31547-2015《再生銅、鋁、鉛、鋅工業污染物排放標準》以及新的產業政策、環保和安全保護法規、排放標準等要求，量化分析相關政策法規對發行人報告期和未來經營業績、持續盈利能力的影響。請保薦代表人發表核查意見。
5、發行人首發申報文件與新三板掛牌期間披露的文件在關聯方及關聯交易、前五名客戶及收入金額、前五名供應商及採購金額、研發投入及經營活動現金流量等方面存在差異。請發行人代表說明在新三板掛牌期間是否符合《企業會計準則》及相關信息披露要求；會計基礎工作是否規範、內部控制是否健全有效，是否能夠保證財務信息披露的真實、準確、完整。
國海證券保薦企業年內被否的另兩家：績豐巖土、清溢光電
4月17日，主板發審委公布的2017年第55次會議審核結果顯示，清溢光電首發申請未通過，保薦機構爲國海證券，保薦代表人爲吳環宇、周琢。
據中國經濟網記者了解，清溢光電主要爲國內外的品牌廠商提供掩膜版的設計開發、生產制造等專業服務，公司產品主要應用於平板顯示行業、觸控行業、半導體行業和電路板行業。
公告顯示，證監會主板發審委對清溢光電從三個方面進行了問詢。
首先，發審委要求清溢光電說明關聯方爲其代收代付貨款以及實際控制人通過清溢光電爲關聯方代付部分款項的原因及必要性，在相關交易合同中是否有明確約定，是否存在其他利益輸送及未披露事項；在代收代付過程中是否存在清溢光電資金被關聯方佔用情形，發行人相關內控是否完善、執行是否有效。
隨後，清溢光電銷售費用率、管理費用率遠低於可比公司路維光電的具體原因和合理性，及是否存在關聯方或潛在關聯方代公司承擔成本或代墊費用的情況也被發審委問詢。對於清溢光電關聯方或潛在的關聯方是否代公司支付相關費用的核查情況，也被要求進一步說明。
同時，國有股東清華液晶技術工程中心將清溢光電前身的股權轉讓給清溢光電實際控制人家族控制的香港蘇錫企業履行的相關國資監督管理審批程序，是否合法有效，是否存在股權糾紛，是否存在國有資產流失的情形，也被發審委關注並問詢。
另外，證監會主板發審委6月14日公布的2017年第89次會議審核結果公告顯示，績豐巖土首發申請未通過。
公開資料顯示，浙江績豐巖土技術是一家土木工程建築業企業，本次IPO保薦機構爲國海證券股份有限公司。績豐巖土披露的招股說明書顯示，公司擬在深交所公開發行7336.41萬股新股，計劃募集資金3.2億元，用於補充工程施工項目運營資金、研發設計中心升級改造和地基與基礎工程設備升級改造。
發審委會議對績豐巖土主要提出詢問了五項主要問題：第一，績豐巖土需結合報告期各期營業收入和各期末應收賬款變化情況進一步說明，是否存在放鬆信用政策增加收入的情形。與合同籤署、應收賬款等相關內控制度的制定及執行情況。結合應收賬款的逾期、涉訴和期後回款情況進一步說明，應收賬款的回款是否存在風險，壞賬準備計提是否充分。報告期各期經營活動產生的現金流淨額均低於當年淨利潤的原因。上述情形對公司持續盈利能力是否構成了重大不利影響。
第二，績豐巖土需進一步說明，報告期內，發行人員工平均薪酬呈現下降趨勢的原因，是否存在壓低薪酬支出調節利潤的情形。
第三，績豐巖土關聯方資金往來的具體流向及用途，借款合同的籤訂，履行的審批程序。未計算資金佔用費的依據及其合理性。發行人是否存在體外循環虛構採購、銷售的情況。報告期內是否還存在其他關聯方資金往來的情形，公司關於資金管理、關聯交易、防止關聯資金佔用的內控制度的建立及有效執行情況。
第四，績豐巖土需進一步說明：(1)公司同主要客戶的交易是否有長期的協議約定，是否存在客戶流失風險，是否具有可持續的風險；(2)業績是否存在下滑趨勢或風險。主要客戶營銷方式是否存在重大變化，所處的行業地位和行業經營環境是否已經或者將要發生重大變化，是否對公司的持續盈利能力構成重大不利影響。相關信息和風險是否充分披露。
第五，績豐巖土需結合報告期內工程和租賃兩大業務的毛利及佔比變動趨勢進一步說明：(1)自有資產租賃和融資資產租賃在資產構成、收入和毛利等方面的佔比情況，對發行人租賃業務的資產完整性和獨立性是否構成實質性影響。未來業務發展方向。行業分類的依據及其合理性，關於業務模式的說明是否真實、準確；(2)公司兩大業務毛利率波動較大且波動趨勢存在差異的原因及其合理性、可持續性；(3)績豐巖土的主營業務和經營模式是否發生重大變化，對本次發行是否構成重大不利影響，相關信息和風險是否充分披露。
