北京清新環境技術股份有限公司（以下簡稱“清新環境”或“公司”）於2018年12月11日召開第四屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關於控股子公司增資擴股及股權比例變動的議案》，鋁能清新擬通過增資擴股方式引入戰略投資者，中鋁環保擬以現金出資人民幣45,000萬元對鋁能清新進行增資，清新環境放棄本次增資優先認購權，增資完成後，清新環境所持鋁能清新股份比例將由60%下降至37.02%，對鋁能清新不再具有控制地位，鋁能清新將不再納入公司的合並報表範圍。具體內容詳見公司於2018年11月12日在指定信息披露媒體 《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於控股子公司增資擴股及股權比例變動的公告》（公告編號：2018-116）。
一、協議籤署基本情況
2018年12月14日北京清新環境技術股份有限公司、中國鋁業股份有限公司與中鋁環保節能集團有限公司籤署了關於北京鋁能清新環境技術有限公司增資擴股協議，協議主要內容如下：
（一）本協議相關方
甲方：中鋁環保節能集團有限公司（投資方）
乙方：北京清新環境技術股份有限公司（股東）丙方：中國鋁業股份有限公司（股東）
丁方：北京鋁能清新環境技術有限公司（標的公司）（二）增資方式
根據重慶融礦資產評估房地產土地估價有限公司出具的《資產評估報告》（融礦資評字[2018]第1101號）的評估結果確定丁方的股權價值，即72,491.97萬元。各方同意甲方以此爲基準對丁方進行增資。
甲方以現金方式對丁方進行增資，增資金額爲45,000萬元，其中：34,141.71萬元計入實收資本，超過實收資本的金額即10,858.29萬元計入資本公積。
（三）付款
本協議生效後十五個工作日內，甲方向丁方支付全部增資款的50%，即人民幣22,500萬元（大寫：貳億貳仟伍佰萬元整），本次增資工商登記變更之日起十五個工作日內，甲方向丁方支付剩餘全部增資額，即人民幣22,500萬元（大寫：貳億貳仟伍佰萬元整）。
（四）過渡期安排
評估基準日（2018年6月30日）至甲方合法擁有的丁方股權變更登記於甲方名下之日爲本次增資的過渡期。過渡期內丁方不得向現有股東做出任何利潤分配，過渡期間目標公司的損益將由原股東按本次增資前的持股比例承擔或享有，並於2019年6月30日前予以分配。
（五）公司治理
1.股東會：按照公司法以及丁方章程規定行使表決權。
2.董事會：董事會由5名成員組成，其中：甲方、乙方各提名2名，丙方提名1名，均由股東會選舉產生。董事長由甲方提名的董事擔任，由董事會選舉產生，董事長爲公司的法定代表人。
3.監事會：監事會應由5名監事組成，其中甲方推薦1名，乙方推薦1名，丙方推薦1名，由股東會選舉產生。設職工監事2名，由公司職工通過民主選舉產生。監事會設主席一人，由丙方推薦的監事擔任，經過監事會成員半數以上選舉產生。
（六）協議生效及變更
本協議自下列條件全部成就時生效：
1. 經各方法定代表人或其授權代表籤署並加蓋各方公章；2. 本協議約定事項已經各方有權審批機構批準。
（七）違約責任
1.本協議任何一方若違反本協議約定的義務和承諾，給另一方造成損失的，應當承擔賠償責任；若違約方的行爲對產權交易標的或標的企業造成重大不利影響，致使本協議目的無法實現的，守約方有權解除協議，並要求違約方賠償損失。
2.增資方未在協議約定期限內支付增資款，逾期支付的增資款項按照日萬分之五向原股東支付違約金，原股東按照實際出資比例分享該筆款項。逾期支付增資款超過三十個自然日後，原股東可以解除本協議。如丁方未能按照本合同約定完成工商變更登記等變更手續，自逾期日起，向甲方支付增資款項日萬分之五違約金，逾期變更登記日期超過三十個自然日後，甲方可以解除本協議。
二、對公司的影響
本次增資完成後，公司對鋁能清新持股比例降至37.02%，鋁能清新不再納入公司合並報表範圍。本次增資有利於鋁能清新未來拓展中鋁集團及冶金行業環保綜合服務業務，有利於充分發揮國有股東的資源和資本優勢及民營上市公司股東的專業管理和技術優勢，符合鋁能清新及各方股東的長期發展戰略。公司放棄本次增資的優先認購權不會對公司財務及經營狀況產生重大影響，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
三、備查文件
《中鋁環保節能集團有限公司與北京清新環境技術股份有限公司、中國鋁業股份有限公司關於北京鋁能清新環境技術有限公司之增資擴股協議》
特此公告。
北京清新環境技術股份有限公司
