本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、河南中孚鋁業有限公司部分產能停產並擬進行產能轉移
河南中孚鋁業有限公司（以下簡稱“中孚鋁業”）爲公司控股子公司，公司持有其51%的股權。目前，中孚鋁業擁有50萬噸/年電解鋁產能，根據中華人民共和國工業和信息化部《符合〈鋁行業規範條件〉企業名單（第一批）》【 2014年 第25號 】，上述50萬噸電解鋁屬於符合鋁行業規範條件企業名單。本次中孚鋁業擬停產並轉移的電解鋁產能爲25萬噸。
中孚鋁業地處鄭州市，根據生態環境部《關於印發〈京津冀及周邊地區2018-2019年秋冬季大氣污染綜合治理攻堅行動方案〉的通知》（環大氣【2018】100號）文件，鄭州市屬於大氣污染綜合治理“2+26”城市範圍；根據鄭州市人民政府《關於印發鄭州市重污染天氣應急預案（2018年修訂） 的通知》（鄭政文 【2018】177號）、《鄭州市工業企業重污染天氣應急減排措施》文件規定，在採暖季期間中孚鋁業所屬電解鋁生產需執行限產措施，限產比例爲20%—50%。公司積極響應政府及相關部門的環保政策，推進電解鋁生產超低排放改造、執行採暖季限產政策、根據市場變化實施彈性生產，但在實施彈性生產的同時，中孚鋁業資產使用效率及價值出現較大下降。
目前，中孚鋁業電解鋁生產用電由公司全資子公司河南中孚電力有限公司供應，採用火力發電模式。受國家中部地區煤炭價格高企影響，中孚鋁業經營業績持續虧損，已出現現金流虧損狀況，面臨較大生產經營壓力。截至2017年12月31日，中孚鋁業資產總額爲657,745.62萬元，負債總額爲749,235.87萬元，淨資產爲-91,490.25萬元；2017年度營業收入868,055.05萬元，淨利潤爲-35,300.76萬元。截至2018年9月30日，中孚鋁業資產總額爲613,223.67萬元，負債總額爲761,165.89萬元，淨資產爲-147,942.22萬元；2018年1-9月營業收入爲572,711.79萬元，淨利潤爲-56,451.97萬元。
爲進一步優化公司電解鋁生產所需電力能源結構、降低用電成本、減少火力發電碳排放、實現綠色清潔生產，公司擬將中孚鋁業25萬噸電解鋁全部停產並向水電資源富集的四川省廣元市經濟開發區轉移，本次轉移符合《關於促進西南地區水電消納的通知》（發改運行【2017】1830號）、《解決棄水棄風棄光問題實施方案》的通知（發改能源[2017]1942號）、《工業和信息化部關於電解鋁企業通過兼並重組等方式實施產能置換有關事項的通知》（工信部原【2018】12號）等相關文件精神。經公司第九屆董事會第三次會議審議通過，擬將中孚鋁業25萬噸電解鋁產能全部停產並進行產能轉移，該事項尚須提交公司股東大會審議。
二、設立項目公司
根據以上情況，爲籌備、實施產能轉移工作，公司決定設立項目公司，擬注冊資本不超過人民幣5億元，同時擬提請公司股東大會授權公司董事會辦理工商注冊登記等手續。
三、授權公司董事會全權負責籌備、實施產能轉移工作
爲加快產能轉移的籌備進程，保證產能轉移報備、實施工作順利開展，公司董事會提請公司股東大會授權公司董事會全權負責本次產能轉移事項的相關籌備、實施工作，包括但不限於：
1、籤署所有與本次產能轉移有關的合同和其他必要的法律文件；
2、辦理本次中孚鋁業產能轉移的項目申請、報備工作；
3、實施、開展本次產能轉移的項目方案；
4、在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，授權辦理與中孚鋁業本次產能轉移相關的其他事項。
四、本次產能轉移對公司的影響
（一）本次產能轉移對公司產業結構的影響
目前，公司已形成“煤—電—鋁—鋁精深加工”一體化產業鏈條，其中：中孚鋁業的控股子公司林州市林豐鋁電有限責任公司（以下簡稱“林豐鋁電”）已於2018年12月將其擁有的25萬噸/年電解鋁產能進行轉移，詳見公司披露的臨2018-151號公告。本次中孚鋁業部分電解鋁產能即25萬噸/年進行轉移後，涉及公司電解鋁產能轉移規模將達50萬噸/年。
本次產能轉移前，公司產業結構如下：
本次產能轉移後，公司產業結構如下：
本次產能轉移前後，公司所屬電解鋁及鋁精深加工板塊產能規模均無變化。本次產能轉移有助於優化公司電解鋁板塊所需電力能源結構，降低生產成本，提升產品競爭力；同時有助於提升電解鋁及鋁加工產能利用率，提升公司未來可持續盈利能力。
（二）本次產能轉移對公司財務的影響
中孚鋁業停產將減少公司電解鋁產能25萬噸/年，約佔公司年產電解鋁產能比例的1/3，涉及固定資產淨值約73,628.73萬元，佔公司最近一期經審計淨資產總額的13.75%。本次產能轉移計劃將對中孚鋁業部分產能即25萬噸/年電解鋁涉及的電解槽、鋁母線、多功能天車及鑄造、組裝等配套設備搬遷，因此對不能搬遷利用的房產及其他設備計提相關減值準備，計提減值總額預計將達3-4億元，影響公司歸屬於母公司淨利潤減少1.5-2億元。
因上述中孚鋁業產能轉移事項尚需有關政府及主管部門批準，公司將持續關注該事項的進展情況，按照相關法律、法規履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體爲《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站，有關公司信息均以公司在上述指定媒體披露信息爲準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
河南中孚實業股份有限公司
董 事 會
二〇一九年三月一日
